Tem uma startup? Saiba o que muda com a nova Lei do Investimento-Anjo

Tem uma startup? Saiba o que muda com a nova Lei do Investimento-Anjo

“No Brasil não faltam boas ideias, o que falta é dinheiro”, afirma Samuel Arantes, CFO (Chief Financial Officer ou, em português, Diretor Financeiro) da Cotidiano Aceleradora de Startups, de Brasília, cliente e parceiro da NTW Contabilidade e Gestão Empresarial. Por isso, Arantes vê com muito bons olhos a nova Lei do Investimento-Anjo (155/16), que estabelece, entre outras mudanças, o reconhecimento e uma maior proteção à figura do investidor-anjo – pessoa física que faz investimentos com seu próprio capital em empresas nascentes com um alto potencial de crescimento, como as startups.

Se até então, o cenário brasileiro não era muito favorável ao investidor-anjo em função das regras vigentes, com a nova lei criou-se mecanismos mais benéficos para fomentar o aporte de capital em negócios inovadores iniciantes. A partir da nova legislação – nos seus artigos 61A, 61B, 61C e 61D, que passaram a vigorar em 1o de janeiro de 2017 –, o investidor-anjo agora conta com a segurança jurídica para este tipo de aporte de capital. Isso representa um avanço e um alinhamento às legislações praticadas em outros países, como os Estados Unidos.

No entanto, como em toda mudança de regras do jogo, essa também não é uma unanimidade. Ainda há quem pense que a nova Lei do Investimento-Anjo engessa os acordos e também limita a participação nas empresas investidas. “Por ser ainda muito recente, há algumas ‘zonas cinzentas’ na legislação como, por exemplo, o fato do investidor-anjo não poder ter voto na administração da empresa, mas um FIP (Fundo de Investimento e Participação) também poder ser considerado um investidor-anjo. Somente com a prática estas situações que dão margem a dúvidas serão esclarecidas. Mas considero que ela dá maiores garantias aos investidores – o que motivou a mudança – representando um avanço e dando novo fôlego e impulso para o ecossistema de startups brasileiro”, analisa Marcyo Fortes, Diretor Executivo da NTW de Brasília.

Confira na prática, o que muda com a nova legislação:

Para o investidor-anjo

  •         O aporte de capital não integra o capital social: agora as pessoas físicas e jurídicas poderão fazer aportes de capital adquirindo um título de dívida conversível análogo aos convertible notes, utilizados nos Estados Unidos. Dessa forma, os investidores-anjo ficam liberados de alguns riscos e obrigações tributárias, financeiras e societárias. Esse mecanismo também possibilita à startup se manter enquadrada no regime tributário do Simples Nacional, pois o investimento não é considerado no capital da empresa.
  •         O investidor-anjo não é considerado sócio: a lei estabelece que os investidores não poderão atuar na gerência nem ter voto na administração da empresa, deixando mais clara a separação do papel do investidor-anjo em relação ao do empreendedor. Isto não significa que o empreendedor deixe de prestar contas ou consultar o investidor em decisões estratégicas, pois contar com a experiência e conhecimento do investidor-anjo faz toda diferença para o desenvolvimento do negócio.
  •         Não responde por dívidas da empresa: por questões jurídicas, na lei anterior o investidor tinha que integrar o quadro societário da empresa. E como responsável solidário, caso a empresa viesse a abrir falência, poderia ser chamado a cobrir dívidas pendentes. A atuação de pessoas de má fé acabava gerando uma aversão dos investidores e aumentava ainda mais os riscos.
  •         Prazo de investimento, remuneração e resgate: o capital tem que ficar investido na empresa por, no mínimo, dois anos e, no máximo, sete anos. O investidor fará jus à remuneração não superior a 50% dos lucros, somente podendo exercer o direito de resgate após dois anos do aporte de capital.
  •         Preferência na aquisição e retorno de capital: caso os sócios decidam pela venda da empresa, também conhecido como evento de liquidez, o investidor-anjo terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da titularidade do aporte de capital, o chamado “tag along“.  

Para o empreendedor da startup

  •         Processo mais barato e menos burocrático: na legislação anterior, para receber aportes de recursos, uma startup, que agora se enquadra no Simples Nacional, precisaria constituir uma Sociedade Anônima de Capital Fechado com toda a burocracia e custos envolvidos nesta operação. Imagine iniciar uma empresa do zero, já tendo que arcar com custos advocatícios, contábeis e de uma auditoria independente que ultrapassam facilmente os R$ 50 mil. Nada bom para uma startup precisando de recursos, certo? Fora a parte tributária, pois uma S.A. tem que estar enquadrada no regime de lucro presumido, ou seja, com uma alíquota de 15,33%. Já a partir da Lei Complementar do regime especial de tributação do Simples Nacional, essa alíquota cai para 6%, uma diferença de 9% na tributação.
  •         Enquadramento tributário: para as startups que recebem esse tipo de investimento, outro benefício da nova lei é o de se manter enquadrada no Simples Nacional. Isso é possível pois, como foi dito, agora o aporte de capital não integra o capital social. Além disso, o investimento não é considerado renda tributável.
  •         Incentivo aos investidores: outro ponto positivo é que a lei prevê que o investimento-anjo pode ser feito diretamente por pessoas físicas e por pessoas jurídicas, tais como holdings de participação, além de FIPs (Fundos de Investimento e Participação) de Capital Semente, estando liberados para investir em empresas Ltda. e não somente S.A. Isso amplia o número de investidores e os volumes de investimentos.

Para a economia do país

  •         Arrecadação: o estímulo ao investimento no ecossistema de startups não significa menos tributação, pelo contrário, poderá fomentar a arrecadação de imediato pois parte dos investimentos-anjo será revertido em impostos e contribuições sobre a folha de pagamento, compra de equipamentos e insumos, contratação de serviços, entre outros.
  •         Emprego: novas empresas significam mais empregos. Como a maioria das startups é da área de tecnologia, ou usa tecnologia intensiva para melhorar processos, baixar custos e ter excelência no atendimento, os profissionais também são mais qualificados, o que também significa melhor remuneração.
  •         Inovação: as empresas iniciantes que surgem na era digital utilizam-se de tecnologias disruptivas para mudar a maneira de se fazer negócios e criar novos mercados e novos consumidores, fazendo a roda da economia girar de forma mais acelerada.

Pelo simples fato de investirem seus recursos em empresas iniciantes, os investidores-anjo já correm alto risco de perda do capital aportado. Mas é um risco aceito e calculado por investidores profissionais. No entanto, no Brasil, ainda estavam sujeitos à um risco adicional, de serem responsabilizados juridicamente pelo fracasso do negócio que recebeu os recursos. Ao prover segurança jurídica para investidores e, com isso, fomentar o aumento de capital disponível para as startups, a nova Lei do Investimento-Anjo tem um papel fundamental no processo de desenvolvimento socioeconômico do país.

Conte com a expertise da rede NTW – com franquias de contabilidade em todas as regiões do país -, para auxiliar sua startup a se enquadrar na nova lei e atrair investidores-anjos para o seu negócio inovador.

 

Coordenado por:

Marcyo Fortes – Diretor Executivo da Unidade NTW Brasília

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